Formalités de publicité d'une société

Ci-après à titre d'information un extrait du Code des Sociétés, en ce qui concerne les formalités de publicité. Ces formalités sont applicables à toute société de syndic. 

L’intérêt d’un respect à 100% a augmenté vu la loi du 11.02.2013, d’application à ces firmes depuis le 01.09.2013.

• Source : JUSTEL (04.10.2013)

Données des sociétés de syndic :

• En ce qui concerne une agence, avec le statut légal d’établissement BCE ou non: IPI 
• En ce qui concerne une agence, sous forme d’une société avec personnalité morale (RPM): BCE 

Extrait des articles 66 à 80 du Code des Sociétés:

" TITRE V. - Constitution et formalités de publicité.

  CHAPITRE PREMIER. - Forme de l'acte constitutif.

  Art. 66. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.
  Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques. [Il en est de même pour les SE [et les SCE].]
  Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet acte.

  CHAPITRE II. - Formalités de publicité.

  Section I. - Sociétés belges.

  Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de la constitution.

  Art. 67. § 1er. Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits [, sous forme électronique ou non,] dont les articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
  [En vue de leur dépôt, ces documents doivent être rédigés dans la langue ou l'une des langues officielles du ressort dans lequel la société a été établie.
  Ces documents peuvent, en outre, être traduits et déposés dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne.]
  Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe.
  § 2. [Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chaque société et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.]
  § 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents.
  Le Roi détermine les modalités [d'inscription des sociétés et d'autres données pertinentes à la Banque-Carrefour des Entreprises et] de constitution et de consultation du dossier.

  Art. 68. Un extrait de l'acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif.
  [Sauf pour ce qui concerne la société en nom collectif et la société en commandite simple, les documents suivants sont déposés [...] :
  ]
  1° une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé;
  2° une expédition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing privé, annexés à l'acte [sous seing privé] auquel ils se rapportent.
  [En cas de dépôt sous forme papier au greffe, le dépôt prévu à l'alinéa 2 se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif. En cas de dépôt sous forme électronique, le dépôt de ce qui est prévu à l'alinéa 2, 1°, se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif.
  L'alinéa 3 est applicable par analogie pour tout attestation, rapport et autres documents qui doivent être joints aux actes à déposer ou qui doivent être déposés en même temps que ces actes.]

  Art. 69.L'extrait de l'acte constitutif des sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :
  1° la forme de la société et sa dénomination sociale; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, ces mentions doivent être suivies des mots " à finalité sociale ";
  2° la désignation précise du siège social;
  3° la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée;
  4° la désignation précise de l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des associés qui n'ont pas encore libéré leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé le montant des valeurs à libérer;
  5° le cas échéant, le montant du capital social; le montant de la partie libérée; le montant du capital autorisé; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part fixe du capital;
  6° la manière dont le capital social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature;
  7° le début et la fin de chaque exercice social;
  8° les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société;
  9° la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège [, et dans le cas de la SE [ou de la SCE], la désignation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;]
  10° [le cas échéant,] la désignation des commissaires;
  11° la désignation précise de l'objet social;
  12° les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote.
  [13° les données essentielles à caractère personnel, les données prévues par le présent Code ainsi que les dispositions pertinentes d'une procuration sous seing privé ou authentique;
  14° l'attestation par le notaire instrumentant du dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du présent Code, avec mention du nom de l'institution auprès de laquelle le dépôt a été effectué.]
  [Les points 11° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés en nom collectif et en commandite simple.
  Les points 8°, 10° et 12° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés agricoles.
  Les points 13° et 14° ne sont pas applicables aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée.]
  [¹ Le point 14° n'est pas applicable à la société privée à responsabilité limitée starter, visée à l'article 211bis.]¹
  ----------
  (1)

  Art. 70.L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique contient :
  1° la dénomination du groupement d'intérêt économique; dans le cas prévu au livre X, cette mention doit être suivie des mots " à finalité sociale ";
  2° la désignation précise de l'objet du groupement d'intérêt économique;
  3° les nom, prénoms, le domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme, l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro [¹ d'entreprise]¹ de chacun des membres du groupement d'intérêt économique;
  4° la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué lorsqu'elle n'est pas indéterminée;
  5° la désignation précise du siège du groupement d'intérêt économique;
  6° les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants;
  7° la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dénomination sociale des membres apporteurs;
  8° les lieu et jour de l'assemblée des membres;
  9° le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission;
  10° le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement.
  ----------
  (1)

  Art. 71. L'extrait des actes des sociétés est signé pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet effet par les autres d'un mandat spécial.

  Art. 72.[¹ Lors du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif, une redevance, dont le montant est fixé par le Roi, est imputée à l'intéressé. Cette redevance reste due, même si, finalement, il n'y a eu aucune constitution de dossier ni aucune publication.]¹
  ----------
  (1)

  Art. 73.La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.
  Le Roi désigne les fonctionnaires [¹ ou systèmes électroniques]¹ qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.
  ----------
  (1)

  Sous-section II. - Autres formalités de publicité.

  Art. 74. Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents :
  1° les actes apportant changement aux dispositions dont le présent code prescrit la publication;
  2° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :
  a) des personnes autorisées à administrer et à engager la société;
  b) des commissaires;
  c) des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;
  d) des administrateurs provisoires.
  [e) des membres du conseil de surveillance.]
  L'extrait précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d'exercer ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège;
  3° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcent la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.
  Cet extrait contiendra :
  a) la dénomination sociale et le siège social;
  b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;
  c) le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;
  4° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant :
  a) la dissolution de la société;
  b) tout événement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnées au 2° du pressent article;
  5° les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le présent code.

  Art. 75. Sont déposés conformément aux articles précédents :
  1° les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication par extraits;
  2° après chaque modification des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une rédaction mise à jour, accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts;
  3° les actes dont le dépôt seul est prescrit par le présent code.
  Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par l'alinéa 1.

  Sous-section III. - Opposabilité.

  Art. 76. Les actes et indications dont la publicité est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.
  Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.
  Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
  En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.
  [En cas de discordance entre les documents visés a l'article 67, § 1er, alinéa 2, et à l'article 67, § 1er, alinéa 3, cette dernière traduction volontairement publiée n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version visée à l'article 67, § 1er, alinéa 2.]

  Art. 77. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

  Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes.

  Art. 78. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande [, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,] émanés :
  - des sociétés privées à responsabilité limitée;
  - des sociétés coopératives;
  - des sociétés anonymes;
  - des sociétés en commandite par actions;
  - des groupements d'intérêt économique;
  [- des sociétés européennes]
  [- des sociétés coopératives européennes]
  doivent contenir les indications suivantes :
  1° la dénomination de la société;
  2° la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots " société civile à forme commerciale " reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces initiales doivent être suivies des mots " à finalité sociale ";
  3° l'indication précise du siège de la société;
  4° [le [...] numéro d'entreprise.
  [Pour les sociétés, créées avant le 1er juillet 2003, l'alinéa 1er entre en vigueur le 1er janvier 2005;]]
  5° [le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.]
  [6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.]

  Art. 79. Au cas où une société anonyme, [une société européenne,] [une société coopérative européenne,] une société privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait mention [sur les sites Internet ou] dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.
  Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant permis et où la société demeure en défaut, le tiers aura le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet acte [ou sur ce site Internet] une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le montant correct avait été énoncé.

  Art. 80. Toute personne qui interviendra pour une société visée dans l'article 78 dans un acte [ou sur ce site Internet] ou les prescriptions y visées ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. "

Des règles concernant les organes et la dénomination des sociétés

Ci-après à titre d'information un extrait du Code des Sociétés, en ce qui concerne des règles concernant les organes et la dénomination des sociétés. Ces formalités sont applicables à toute société de syndic. 

L’intérêt d’un respect à 100% a augmenté nettement vu la loi du 11.02.2013, d’application à ces firmes depuis le 01.09.2013.

• Source : JUSTEL (04.10.2013)

Données des sociétés de syndic :

• En ce qui concerne une agence, avec le statut légal d’établissement BCE ou non: IPI 
• En ce qui concerne une agence, sous forme d’une société avec personnalité morale (RPM): BCE 

Extrait des articles 61 à 65 du Code des Sociétés:

" TITRE III. - Organes.

  CHAPITRE I. - Représentation des sociétés.

  Art. 61. [§ 1.] Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.
  [§ 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.]
  [La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
  Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.]

  Art. 62. Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.

  CHAPITRE II. - Règles de délibération et sanctions.

  Art. 63. A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.

  Art. 64. Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale :
  1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision;
  2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;
  3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir;
  4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis;
  5° pour tout autre cause prévue dans le présent code.

  TITRE IV. - Dénomination des sociétés.

  Art. 65. Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société.
  Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
  Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2."